Legge sulla trasparenza delle LLC di New York: norme sulla titolarità effettiva per le LLC non statunitensi che operano a New York – Cosa viene sarà richiesto nel 2026.

Come discusso nella nostra precedente Client Alert, New York LLC Transparency Act Effective as of January 1, 2026: What It Really Means for Your Business, la Legge sulla trasparenza delle LLC di New York (“NYLTA”) è entrata in vigore il 1° gennaio 2026, richiedendo ad alcune società a responsabilità limitata (‘LLC’) che operano nello stato di New York di divulgare le informazioni sulla titolarità effettiva (Beneficial Ownership Information “BOI”). Il NYLTA è stato promulgato nell’ambito di un più ampio movimento volto ad aumentare la trasparenza in materia di proprietà delle entità. Allo stato attuale, il NYLTA si applica solo alle LLC costituite secondo le leggi di un paese straniero e autorizzate a operare a New York. Non impone alcun obbligo di segnalazione BOI alle LLC costituite negli Stati Uniti, sia a New York che in altri stati.

La NYLTA incorpora definizioni chiave ed esenzioni dalla legge federale sulla trasparenza societaria (“Federal CTA”), comprese le definizioni di “società segnalante” e “beneficiario effettivo”, nonché le categorie di esenzione applicabili. Quando nel marzo 2025 le norme federali sono state modificate per esentare le società statunitensi dalla segnalazione al BOI, le stesse definizioni ed esenzioni sono state trasferite al NYLTA, riducendone sostanzialmente la portata. Sebbene i legislatori di New York abbiano successivamente tentato di ampliare il NYLTA per ripristinarne l’ambito di applicazione originario e coprire le LLC nazionali, tale legislazione è stata bocciata dal governatore Hochul il 19 dicembre 2025. Di conseguenza, il NYLTA continua a seguire il quadro federale CTA. Per ora, solo le LLC non statunitensi che si sono formalmente registrate (o sono tenute a registrarsi) per operare a New York sono soggette al regime di segnalazione BOI di New York.

Requisiti di segnalazione

A partire dal 1° gennaio 2026, la NYLTA si applica alle LLC che soddisfano entrambi i seguenti criteri:

LLC non statunitensi (ovvero entità costituite al di fuori degli Stati Uniti secondo le leggi di un paese straniero); e
Autorizzate o registrate per operare a New York mediante la presentazione di una domanda di autorizzazione al Dipartimento di Stato di New York.

Queste entità devono presentare al Dipartimento di Stato di New York: (1) una relazione sulla divulgazione dei beneficiari effettivi, identificando le persone fisiche che sono beneficiari effettivi, definiti in parallelo con il CTA federale come persone fisiche che possiedono o controllano almeno il 25% della società o esercitano un “controllo sostanziale” (ad esempio, membro dirigente, funzionario senior o che ricopre comunque una posizione di autorità); oppure (2) un modulo di attestazione di esenzione, se l’entità ha diritto a una delle esenzioni previste dal CTA federale. Un elenco completo delle esenzioni applicabili è disponibile qui: https://dos.ny.gov/beneficial-owner-disclosure-exemptions.

Beneficiari effettivi

Per ciascun beneficiario effettivo devono essere riportate le seguenti informazioni:

Nome e cognome completi;
Data di nascita;
Indirizzo di residenza o sede legale attuale; e
Un numero di identificazione univoco tratto da: (i) un passaporto non scaduto; (ii) una patente di guida statale non scaduta; o (iii) una carta d’identità o un documento non scaduto rilasciato da un’agenzia governativa statale o locale o da un’autorità tribale ai fini dell’identificazione di tale persona.

I titolari effettivi che sono cittadini statunitensi (ovvero cittadini e residenti negli Stati Uniti) sono esenti dall’obbligo di segnalazione.

Scadenze per la presentazione

Le LLC non statunitensi che presentano una domanda di autorizzazione per operare a New York quest’anno devono presentare una Dichiarazione di divulgazione del titolare effettivo o, se idonee, un’Attestazione di esenzione entro trenta (30) giorni dalla presentazione della domanda.
Le LLC non statunitensi che erano già autorizzate a svolgere attività commerciali presentando una domanda di autorizzazione a New York prima del 1° gennaio di quest’anno avranno tempo fino al 31 dicembre 2026 per conformarsi.

Il NYLTA impone obblighi di segnalazione annuali e le dichiarazioni devono essere aggiornate se le informazioni precedentemente segnalate cambiano. Il mancato rispetto di tali obblighi può comportare sanzioni civili e penali.

Considerazioni pratiche e prossimi passi

Molte aziende straniere scelgono di operare negli Stati Uniti attraverso una filiale o un’affiliata statunitense, o una società non statunitense, piuttosto che direttamente attraverso una LLC non statunitense, evitando così gli obblighi di segnalazione BOI previsti dal NYLTA. Laddove tale struttura non sia fattibile, le entità non statunitensi che potrebbero essere considerate LLC operanti a New York dovranno valutare attentamente i propri obblighi di segnalazione NYLTA, come discusso più avanti.

Società straniere nuove o esistenti che operano a New York

Se sei un imprenditore straniero interessato ad avviare un’attività commerciale a New York (o se già operi a New York) e desideri evitare gli obblighi di segnalazione BOI previsti dal NYLTA, dovresti prendere in considerazione la possibilità di operare attraverso una filiale o un’affiliata statunitense, come una LLC o una società di New York o del Delaware.

Una questione preliminare è se la vostra entità non statunitense costituisca una “LLC” ai fini della legge di New York. Per rientrare nella normativa, un’entità costituita al di fuori degli Stati Uniti deve essere correttamente caratterizzata come una LLC o un equivalente funzionale, non come un altro tipo di entità straniera come una società tradizionale. New York non ha fornito un elenco definitivo degli equivalenti stranieri delle LLC. Poiché le giurisdizioni straniere utilizzano un’ampia varietà di forme societarie, tale determinazione richiede un’analisi giuridica specifica. L’analisi può essere particolarmente complessa nei casi in cui la giurisdizione straniera non definisca l’entità come “LLC” o nei casi in cui la struttura o le caratteristiche dell’entità non siano perfettamente in linea con i concetti giuridici statunitensi di LLC. Ci aspettiamo che le prossime linee guida del Dipartimento di Stato di New York possano contribuire a chiarire la questione.

Le società straniere che intendono svolgere attività commerciali, o che attualmente svolgono attività commerciali, a New York attraverso un’entità non statunitense dovrebbero consultare SGR per valutare se la loro struttura specifica rientra nell’ambito degli obblighi di segnalazione previsti dal NYLTA.

Continueremo a monitorare le ulteriori linee guida del Dipartimento di Stato di New York e forniremo aggiornamenti non appena saranno disponibili ulteriori informazioni. Per domande relative alla NYLTA e alla sua applicabilità, si prega di contattare Nicola Fiordalisi (nfiordalisi@sgrlaw.com) responsabile della pratica italiana.